【投资者教育活动】之新三板改革知识问答（二）监管系列

问1：此次《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》修改的主要背景是什么？主要变化有哪些？

答：为与修改后的《公众公司办法》及本次发布实施的《股票定向发行规则》相配套，全国股转公司同步修改了《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》，主要变化包括以下方面：

一是调整200人以上公司申请挂牌公开转让的审查程序。由取得证监会核准后向全国股转公司提交挂牌申请，调整为先向全国股转公司申请出具自律监管意见，全国股转公司审查同意后，报送中国证监会核准。

二是规定挂牌同时定向发行股票的审查程序。明确了定向发行与挂牌的程序衔接，同时明确挂牌同时发行并进入创新层的具体要求，包括公司信息披露、主办券商核查意见等。

三是结合规则变化及审查需要调整相关规定。包括将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月、明确设置表决权差异安排公司的披露及核查要求等。

四是统一规范了200人以上及200人以下公司申请挂牌及定向发行文件的内容与格式要求。

问2：《精选层审查细则》的要点及主要考虑？

答：《精选层审查细则》从实体与程序上对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定，既明确了审查内容等实体性制度，也规定了审查流程等程序性规范。主要内容包括四方面：

一是明确新三板审查以信息披露为中心。全国股转公司重点关注信息披露是否充分、一致、可理解，强化审查问询，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。坚持市场化导向，明确新三板审查聚焦于发行人申请文件的信息披露质量，不对投资价值做判断。

二是明确审查程序。充分发挥新三板自律管理职能，由全国股转公司先进行自律审查，审查通过的，出具自律监管意见，并按照《公开发行规则》的要求，将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序。

三是强化审查监督。规定审查标准和审查流程制度化、公开透明化，在审企业、审查进度、审查问询与回复文件等信息全公开，接受全社会监督，减少自由裁量空间；挂牌委员会监督把关，严控审查质量；审查方式电子化，提高效率，全程留痕。

问3：《挂牌委员会细则》的要点及主要考虑？

答：《挂牌委员会细则》明确了挂牌委员会组成、职责及委员履职要求，规范了挂牌委的运行和监督管理机制。

一是发挥监督职责。规定挂牌委由来自全国股转公司和全国股转公司外的专业人士共同组成，从法律、会计、行业和监管等多角度对审查过程、审查意见进行专家把关和监督，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定，避免审查权集中于审查机构，加强审查监督，提高审查质量。

二是充分发挥专家把关作用。规定挂牌委审议会议采用合议制，委员充分讨论并发表意见，根据委员一致或多数意见合议形成审议意见。

三是设置差异化程序安排。按照分层次差异化管理的监管思路，挂牌委工作程序实行差异化安排。审议股票在精选层挂牌适用普通程序，审议其他事项适用简易程序，简易程序在会议安排、公告程序等方面予以简化。

四是加强监督管理。规定了委员的职责、纪律、回避、公示等要求，明确了委员的选聘、考核管理、监督、违纪处理机制，对挂牌委委员选聘和履职实行全方位监督。

问4：新三板挂牌委员会如何构成，如何发挥监督把关作用？

答：新三板挂牌委遵循广泛性与专业性并重、权威性与实践性兼顾的原则，由来自中国证监会派出机构、自律监管机构和律师事务所、会计师事务所及基金公司等市场机构的专业人士组成，总人数不超过50名。按照分层次差异化管理的监管思路，挂牌委工作程序实行差异化安排。

挂牌委审议挂牌公司股票在精选层挂牌的，适用普通程序，参会委员由5人组成，其中4名委员为来自全国股转公司以外的委员。挂牌委委员从法律、会计、行业和监管等多角度，对新三板公开发行并进入精选层审查进行专家把关和监督，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定，避免审查权集中于审查机构，控制审查风险，提高公信力。

挂牌委审议申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司所属市场层级调整、挂牌公司股票被强制终止挂牌等侧重于信息披露和公司治理等日常监管事项的，适用简易程序，参会委员由5人组成，主要为来自全国股转公司的内部委员。

问5：挂牌公司股票定增已通过董事会决议，尚未通过股东大会决议，挂牌公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在此期间是否可以买卖本公司股票？

答：公司披露董事会决议和股票发行方案两个交易日后，实际控制人、董事、监事、高级管理人员可以进行股票交易。

问6：公司实施定向发行，认购人以其对公司的债权认购的，此次定向发行金额是否可计算在《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十二条第（一）款规定的融资金额内？

答：根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第三十二条第（八）款的规定，发行融资的金额不包括非现金认购部分。

问7：董监高的近亲属从二级市场买入精选层的股票，是否有限售要求？

答：挂牌公司进入精选层后，董监高近亲属从二级市场买入股票，目前暂无额外限售要求，但相关主体应遵守《证券法》关于禁止短线交易的监管要求

来源：全国中小企业股份转让系统官网