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【2021年世界投资者周】注册制改革

一、 注册制的概念

一般来说,企业上市有三种制度,注册制、核准制和审批制。注册制以信息披露为核心,公司申报的材料真实合法即可登记入市。而核准制除了验证公司的申报材料真实合法外,还需验证公司是否符合证券管理机构指定的若干条件。

2003年以来,国内股票上市一直都是实行核准制,至2019年6月科创板设立并试点注册制。2020年4月,《创业板改革并试点注册制总体实施方案》正式实施,意味着注册制改革时代拉开帷幕。注册制要求我们更加关注企业的价值和未来的发展,只有质地优良且有明确未来发展空间的企业才是优秀的企业,才是值得IPO的企业。

二、 注册制三大核心

一是股票发行市场化,公司能否发行股票上市由市场决定,由投资者是否认购决定。只有股票发行供给足够充分,市场估值才能趋于合理,投资者才能理性投资,股票一级市场和二级市场的制度性差价才能被烫平,资本市场发挥资源配置功能的作用才能得到充分体现。

二是信息披露制度,正是因为股票发行上市不需经过审批,但股票发行属于公共融资行为,为了防止散户上当受骗,防止庞氏骗局,必须按照一套法制的要求进行信息披露。申请公开发行股票必须注册招股说明书,注册只是审查机构如监管部门或交易所对信息披露完备性的审核检查。

三是股票公开发行承担刑事责任,对发行人、中介机构和董监事都有严格的法律责任规定,对信息披露的任何虚假陈述和重大遗漏,发起人股东和高级管理人员都需要负刑责,法治化是股票发行市场化的前提,也是注册制的核心。

三、 注册制改革有哪些亮点?

与核准制相比,注册制主要改革了以下要点:

1)更加包容的企业上市条件。注册制取消公司盈利要求和“最近一期未存在未弥补亏损”等要求,设定一年过渡期,允许亏损企业上市。

2)新股由市场询价确定发行价格。

3)适当放宽涨跌幅比例。注册制后股票涨跌幅限制由10%提高至20%。新股上市前5日不设涨跌幅,引入盘后定价交易方式。

4)放宽券商跟投范围。对亏损、红筹架构、同股不同权、高价发行四类公司要求券商跟投,其他不在要求

5)取消“暂定上市”和“恢复上市”,新增市值退市指标,设置退市风险警示暨*ST制度。

6)增设创业板个人投资者准入门槛等相关要求。明确个人投资者,申请创业板权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券),并且参与证券交易24个月以上。

四、 注册制下的投资者保护

1、加速监管转型,降低违法违规行为的发生率

一是在监管模式上,注重事中和事后的监管,将过去重点关注事前监管的监管模式,向持续性监管重点转移,采取有力措施,及时处罚在过程控制中欺诈、侵权等行为。对于各类违法违规的行为给予有效震慑,使违法违规行为的发生率尽可能的降低。

二是在监管核心上,构建完善的监管体系,核心是信息披露。完善信息披露规范制定机制,建立信息披露规则体系,以有机衔接股票发行、上市日常监管等各个环节的信息。与日常监管中发现的问题相结合,对信息披露要求进行充实和调整。

三是在监管效率上,对内部机构设置和工作制度进行完善,对各部门职责进行明确。

四是在执法手段上,明确规定并公开执法权。为了保证执法的独立性,在执法的过程中遵循公开、公平、公正的原则。采取必要的措施,处罚违规行为。为了对违规者产生震慑作用,惩罚的代价要大于违规的收益。

2、完善信息披露制度,保护投资者利益

一是在披露的时间上,为了方便投资者理解,披露信息应尽可能做到清晰、浅显、易懂。其中,因注册制重在披露持续性信息,所以为了对投资者获取信息的及时性给予保障,既要在第一时间披露可能影响投资者决策或利益的事情,同时还将严格规定持续性信息披露的频率。

二是在披露的方式上,鼓励发行主体对于与投资者投资决策相关的事项自主披露。

三是在信息披露的方式上,充分运用现代科技,引导发行主体采取证券市场相关网站、报纸、期刊以及发行主体官网等多种渠道公开信息,减少信息的不对称,便于投资者对信息的获取。

四是在法律责任上,加强违法披露的处罚。我国信息披露违法违规频发的一大原因就是违法成本低,现行立法规定的违法违规披露的法律责任总体偏轻。所以,应结合多种责任,加强对违法披露的惩罚力度,以实现对为违法行为的震慑,对投资者利益给予最大化的保护。

3、完善投资者结构,提高投资者素质综合素质

一是在政府层面,从多渠道普及股票知识,丰富投资者的知识储备,使投资者的素质从整体上提升。

二是投资者自身层面上,通过不断学习加强对财务、金融、法律等证券市场基本知识的了解,谨慎分析、不盲目跟风,进一步培养投资者对自身的风险意识。

三是在证券市场层面上,适当推进合格投资者的建设。目前,我国投资者结构主要是中小投资者,具有偏弱的抗风险能力。所以,在注册制改革的过程中,我国证券市场对投资者结构将不断完善,由此促进投资者抗风险能力的不断提高。

4、建立证券市场先行赔付制度,完善违法救济措施

完善违法救济措施的关键,是加速建立证券市场先行赔付制度。目前先行赔付还没有形成一套完整的制度,主要是依赖舆论压力、证券监管机构和发行主体的承诺,可操作性不强。所以,需要加快先行赔付制度入法,遵循公开、公正的原则,制定实施具有可操作性的细则,由此对投资者的利益给予保护。通过完善违法救济措施,使民事赔偿诉讼耗时、繁琐、投入大的问题得到有效解决,能够对赔偿投资者的损失给予及时补偿,以此更好的保护投资者的信心,对证券市场的发展,发挥积极地推动作用。

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